Early-Stage Finanzierungen mithilfe von Convertible Loans [ENG]

Joel Kaczmarek: Hello and a warm welcome to another Insight VC Podcast from Digital Compact. My name is Joel Kaczmarek and next to me is Christian. Hey Christian.

Christian Leybold: Hey Joel, hi.

Joel Kaczmarek: This time we are about to talk about convertibles, convertible loans. Starting off right with the definition, what is a convertible for a founder that has never heard of it?

Christian Leybold: The way I would frame it is, Du bekommst einen Lohn in die Firma, aber du würdest wahrscheinlich normalerweise erwarten, dass du einen Lohn zurückzuholen musst. Hier ist die Unterschiede, und deshalb der Begriff konvertibel, ist, dass die Erwartung ist, dass an irgendeinem Punkt und an irgendeinem Preis der Lohn konvertiert wird in Einkommen. Also benutzt du im Grunde einen Lohn, um schnell Geld in die Firma zu geben. mit der Erwartung, dass es im Endeffekt Teil einer Einkaufstransaktion sein wird.

Joel Kaczmarek: Bevor wir über die Termine sprechen und über die Mechaniken, was sind die Situationen, in denen Sie diese verwenden? Ich hatte die Vorstellung, dass insbesondere Business Angels in Berlin über Konvertible Lohnen nachdenken, weil es ein schönes Instrument ist, ganz schnell zu beginnen und die Möglichkeit zu haben, dein Geld zurückzuholen oder direkt in die Firma zu investieren. Wann verwenden Sie ein Konvertible normalerweise? Was ist die Situation, in der Sie es verwenden würden?

Christian Leybold: Ja, also es gibt ein paar verschiedene Situationen. Ich denke, die erste, die du bereits erwähnt hast, ist, dass es in der Seed-Phase oft gemacht wird, weil es wirklich zwei Gründe gibt. Eine ist, dass es sehr einfach ist, ein Dokument zu machen. Du brauchst wirklich nur ein paar Pages von Dokumenten. Es ist sehr einfach zu implementieren und du kannst es auf eine rollende Basis schließen. Also du kannst sagen, ich habe eine offene konvertible Note und ich gebe einfach Leute dazu. Als ich sie schließe, können sie das Geld anwenden. Ich habe die Dokumente gesendet und ich kumuliere sie. eine bestimmte Anzahl an Geld bis zu einem Maximum, den ich in der Anfangszeit bezeichne. und kann das auf einer rollenden Basis tun, was mit der Einkommenspolitik schwierig ist. Der andere große Grund, weshalb es sehr oft benutzt wird, ist, dass man keine Investoren für seine Unternehmen auf einen Preis setzen muss und eine Wertschöpfung anbietet, weil das sehr oft zu Beginn hart ist und einige der Leute, von denen man Geld erzielen kann, nicht gewohnt sind, eine Wertschöpfung auf diese Unternehmen zu stellen. In der Absence eines starken Leaders, der das tut, ist es manchmal einfach, zu sagen, Wir fangen mit dieser Note an und dann, wenn jemand einen Preis auf das Unternehmen stellt und eine Einkommensrunde braucht, wird sie konvertiert. Und wir können darüber sprechen, wie diese Mechanik funktioniert. Das ist wirklich die eine Situation, in der man oft Konvertiblen benutzen sieht. Die andere Situation ist, was manchmal auch als Brücke oder Brückennote bezeichnet wird, wo du eine Firma hast, die bereits eine Finanzierung aufgebaut hat und für irgendeine Art und Weise doesn't want to go out and raise the next round before money runs out. And so one way to bridge this financing gap is to put in a convertible loan, give the company additional runway, additional time before it goes out and raises another equity round. And then that money gets converted in the next equity round and has effectively served as an intermediate für den Zeitraum zwischen dem Geld, das aus der vorherigen Runde rauskommt, und dem neuen Geld, das aus der nächsten Runde kommt.

Joel Kaczmarek: Wir hatten also diese zwei Situationen, in denen Sie eine Konvertible benutzen. Wie Sie gesagt haben, sind die Vorteile, dass sie für die Geschwindigkeit hilfreich sind. Sie sind einfach zu implementieren. Wenn Sie nicht eine Preisung setzen wollen, ist dies eine hilfreiche Anwendung. Was sind die Nachteile einer konvertiblen Note?

Christian Leybold: The disadvantages are that ultimately you have a loan sitting in the business. So from the founders' perspective, that gives a very strong leverage to the investors when no equity round is in sight. Because they can technically ask for their money back, which You typically cannot pay back because most of these businesses don't have positive cash flows from which they could really literally pay back the loan. So where you have to be careful is if things don't go as planned and let's say you have a period of one year on the loan or something like that and then it becomes due. endet man in einer Situation, die etwas nackt ist, weil man noch niemanden gekostet hat, und dann hat man einen typisch niedrigen Default-Konversionspreis, oder man kann eine sehr unglückliche Konversation haben, wo man sagt, hey, wir sind natürlich nicht in einer Situation, um dich zurückzuzahlen, also müssen wir die Anzahl, die wir konvertieren, herausfinden. Und in der Absence eines außerhalb der Drittpartei putting that price on the business, that's just not a good conversation to have. So I think that's one thing you really want to be very careful about. And I think the other disadvantage is that it's a tool that not everyone likes, because some people just want to have clarity about the price that they go in. Sie können also nicht eine Konvertible betrachten und wollen nur eine gekaufte Runde machen. Das ist klar der andere Szenario. Das ist für Seed. Ich denke, für die Bridge-Runde ist das schwierige Teil ein bisschen schwieriger. You want to have a very good explanation as to why you're doing a bridge and why that actually is not the result of you not having been able to attract additional funding and therefore sending a negative message, which then sometimes is reflected in some of the terms in the bridge and so you want to be careful about having the right optics there. You just want to be able to explain very well why you're using a bridge and still having a business that is fundamentally attractive for people to invest in.

Joel Kaczmarek: Ein junger Founder könnte sich jetzt fragen, ob seine Firma ein Verrückter wird. Wenn es wirklich nicht funktioniert und ich schalte es ab, schalte es ab. Im Konvertible Loan gibt es das Wort Loan. Und normalerweise, wenn du in eine Bank gehst und für einen Loan fragst, musst du es nachher zurückzahlen, im Unterschied zu Venture Capital, von dem du es nicht musst, weil es, wie gesagt, ein Venture Capital ist, richtig? Wie geht es mit Konvertibles? Muss ich sie zurückzahlen, wenn die Firma ein Verrückter wird?

Christian Leybold: So that's the good news. The loans are given to the company and so at least in my experience I've never seen personal liability. So while banks sometimes ask you to give personal guarantees against a loan that you take out for a business that you own, I've never seen that done in venture and I honestly would not. fair. Und wir würden dafür bitten, dass das gewählt wird, wenn wir in eine Firma investieren wollten, in der so etwas vorhanden war. Der Lohn wird der Firma gegeben. Wenn die Firma insolvent wird, dann gibt es die typische Hierarchie. Und eigentlich ist dieser Art von Lohn is something where you immediately give other debtors precedent. So in Germany it is called Rangrücktritt. So you put the loan from a structural perspective behind other claims so that the company is not automatically insolvent. Because otherwise you could create a situation where you put the money in the company. As soon as it's getting started to get used up by operational burn, the company is technically insolvent. So you want to have Das ist ein besonderer Begriff, um das zu akkommodieren. Und außerhalb davon, nein, es liegt an der Fähigkeit der Firma. Wenn die Firma es gut tut, ist es okay. Und wenn nicht, ist es eine Verletzung.

Joel Kaczmarek: Let's dive into the mechanics of convertible notes. I think a founder can hardly imagine that an investor will give you money and then waits for the crystal ball or in front of his crystal ball to ask for a pricing afterwards. How does it work?

Christian Leybold: That's really the key. One thing you've got to remember is that venture capital is fundamentally an equity instrument. You take the risk, you pay a price for the shares and you then fully participate in the upside because you're aligned with the founder's debt. Auf der anderen Seite ist es ein Tool, bei dem man traditionell nur Geld an Menschen gibt, bei dem man erwartet, dass sie es zurückzahlen. Das funktionierte nicht so gut in der Housing-Bus, aber das ist normalerweise das, wofür Geld gebraucht wird. Auf der anderen Seite ist man nicht auf der anderen Seite teilzunehmen. Wenn man Geld an jemanden gegeben hat, der extrem erfolgreich geworden ist, oder eine mediocre Firma wurde, aber lebendig bleibt, wirst du nicht mehr oder weniger Geld verdienen, wobei das mit der Währung genau das Gegenteil ist. So you are bridging two very different financial instruments and there are really two key terms that allow people who really want to be on the equity side of the river to start on the debt side. And those are basically dictating how the conversion, how the crossing of the river happens. And what you need is someone to come in within a defined period of time was dann als qualifiziertes Finanzieren bezeichnet wird. Das ist also meistens ein Financing Round, ein Financing Round von Minimumvolumen. Es kann 1 Mio, 2 Mio, 5 Mio sein, was auch immer die Phase der Firma ist. Und ein unabhängiger Dritter-Partei setzt das Geld an einen bestimmten Preis ein. Und dann konvertierst du deinen Lohn in das Financing Round auf die gleichen Termine wie das unabhängige Dritter-Partei. usually a discount so that discount can be 20 25 30 maybe 10. it really depends on how long that loan has been sitting in the company. because effectively what has been happening is the company has been using your money that you put in with a loan for building enterprise value for developing the business for for growth. now that growth is what the new investor pays a higher price for, then you really should have paid as the one who gave the loan three months back, six months back, nine months back. So, you know, if you gave the loan three months ago, maybe the growth in enterprise value isn't that dramatic and, you know, a smaller discount is appropriate. If you gave the loan nine months ago and you started with a guy in a PowerPoint and now there is a product, you know, du solltest wahrscheinlich einen bedeutenden Ausgleich haben. Der Ausgleichsratee hängt also typisch davon ab, wie lange es gedauert hat, seit der Lohn gegeben wurde. Und manchmal fragen Investoren auch für eine Kappe. Sagen wir, du hast eine Kappe von 10 Millionen. Was das bedeutet, ist, wenn jemand steigt rein und sagt, ich werde bei 20 Millionen investieren, and you have a discount rate of 20%, you should really convert your shares theoretically at a price of 60 million, right? So 60 million enterprise value, 20 million minus 20%. Now, if you don't think that's fair because you really helped start the company, haben Sie eine Kappe, wo Sie sagen, es ist egal, was der Außenseiter sagt, das bedeutet 20%, aber in keinem Fall mehr als, sagen wir mal, 10 Millionen, Pre-Money, oder Valuation, wenn das die Kappe ist, die Sie vorgelegt haben. Also, Sie können sicher machen, dass, wenn entweder jemand verrückt kommt, der einen Preis zahlt, den Sie denken, ist einfach komplett unabhängig, oder Sie denken, Ihr Bridge oder Ihr Konvertible wird dort sitzen, um eine substanzielle Unternehmenswerte zu bauen, als wenn Sie es einstellen, then it's appropriate to put in this cap in addition to the discount.

Joel Kaczmarek: Ich denke, es ist wahrscheinlich auch möglich, diese beiden zu kombinieren, oder?

Christian Leybold: Ja, das wird regelmäßig gemacht. Du sagst normalerweise, ich habe einen Ausgleich, aber der Kapp ist bei x. Also bist du im Grunde in Situationen, in denen jemand in einen Preis kommt, der niedriger ist als dein Kapp, dann nutzt du einfach den Ausgleichsrat. Und dann, an einem Punkt, als die Valuierung erhöht ist, übernimmt der Ausgleich den Niveau des Kapps und dann bleibt er da. Deshalb nennt man das einen Kapp. So then you would never under any scenario pay more or convert at a price that's higher than the cap price.

Joel Kaczmarek: What about interests? I mean, loans usually come with interests.

Christian Leybold: Ja, nicht mehr so oft, aber auf hohen Risiko absolut. Und ja, es gibt meistens Interesse. Und sehr oft, auch wenn ein Investor es dir ohne Interesse geben möchte, kann er es nicht, weil es bestimmte reguläre Regeln gibt, was zu einem Minimalinteresse angeht, den du bezahlen musst, je nachdem, wie die Asset-Klasse strukturiert ist. Aber was du normalerweise tust, ist, Dieses Interesse wird nicht bezahlt, sondern akkreditiert. Es wird also im Grunde genommen mit der Lohnzahl eingeführt. Und dann, wenn es Zeit ist, zu konvertieren, konvertierst du das Interesse mit dem Prinzipialzahlen, das bezahlt wurde.

Joel Kaczmarek: Und was ist hier typisch?

Christian Leybold: Also typisch wird es konvertiert. Oh, du meinst die Rente, die Interessensrate? Es ist sehr unterschiedlich. Ich würde sagen, es ist wahrscheinlich zwischen 5 und 15 Prozent unterschiedlich.

Joel Kaczmarek: Der Bereich ist ziemlich groß. Das ist ziemlich attraktiv im Vergleich zum Investieren in Wohnungen.

Christian Leybold: Ja, absolut. Auf der anderen Seite, ich meine, um ehrlich zu sein, bewegt es wirklich nicht so viel den Knopf, weil man ihn nur ein paar Monate lang dort sitzt. Und auch, ich meine, es geht um den Risikoprofil und die Valuierung. Wenn der Deal im Endeffekt bei 10 Pre oder 20 Pre gemacht wird, Das ist das, was eine große Unterschiede macht. Wenn du 5-6% Interesse pro Monat hast, ist das ein guter Hinweis, aber du nimmst den grundlegenden Risiko, wenn es eine Finanzierung gibt. Und das ist wirklich der große Wasserschein, wenn das wirklich kommt.

Joel Kaczmarek: Ja, das macht absolut Sinn. Was ist das Zeitrahmen eines Konvertibles, übrigens? Wie lange bleibt das Geld in der Firma, bevor es geändert wird oder das Konzept in die Qualität geändert wird?

Christian Leybold: Ja, also ich denke, in Seed-Situationen kann es bis zu einem Jahr dauern. Es kann aber relativ lange dauern, weil man am Anfang keinen hohen Burn haben will und man wirklich eine Meilenstrecke erstellen will, die jemanden ermöglicht, den Einkommen zu bezahlen und vielleicht eine Serie A zu erhöhen. Wenn es mehr die Bridge-Type Financing ist, wo man die Grenze zwischen zwei Financing-Runden schließen will, dann schaut man meistens mehr nach drei bis sechs Monaten Runway.

Joel Kaczmarek: Was passiert, wenn eine Veränderung der Kontrolle vorhanden ist?

Christian Leybold: Das ist ein sehr interessanter Punkt. Eine Sache, die man als Investor sicher machen muss, und ich sehe manchmal, dass die Leute das hier in Deutschland nicht denken, es ist ein Standardwort in den USA, man muss sicher sein, dass wenn die Firma verkauft wird, dann der Verkäufer oder die Firma nicht nur das Geld zurückzutragen. Also, wenn man einen Seed-Deal finanziert, dann funktioniert das sehr gut und hat einen guten Ausgang. Then you want to have some kind of conversion prior to the exit. So you want to have a term that we call no prepay or a conversion at the option of the loanholder. that basically just allows you at a price that you determine when you either sign the loan document or at least you put in a mechanism, so again with a discount or something like that for determining a price, to convert your loan into equity so that you can then really benefit from the exit as if you had made an equity investment. Because again, remember, The Loan Structure is really only a tool to do something quickly and efficiently. that's meant ultimately as an equity instrument.

Joel Kaczmarek: Are there also situations where it becomes possible that a founder says, hey, I would like to do a prepay in general because there's so much interest from American VCs or in general from VCs. I'm really overwhelmed by this and I think that your value you created isn't big enough or the valuation cap we spoke about isn't fair. I would like to pay back your money.

Christian Leybold: Yeah, so payback as opposed to having you convert in the round. Yes, that can happen. And then you've had a bad lawyer. So as investor, because you want to make sure that doesn't happen. So if you're taking the risk of financing the company through a period where there is no other capital available for whatever reason, you want to be able that if things turn out well, that you can convert into equity and you can ride the upside, as opposed to get your money back plus a couple percent of interest. So you clearly want to have the right to convert at such a qualified financing event. You may, depending on how it's negotiated, not have to convert. If, let's say, the bridge is small compared to the ultimate raise, für irgendeine Art und Weise. Du möchtest für dein Geld zurückhelfen, wenn zum Beispiel du bereits sehr glücklich bist mit deiner Verwaltung in der Firma. Du hast bereits viel Kapital investiert, was auch immer die Gründe sind. Du möchtest also die Optionalität behalten, dass du zurückhelfen kannst, wenn die Situation ermöglicht. Aber du willst klar sein, dass du nicht von der Konvertierung ausgeschlossen wirst.

Joel Kaczmarek: Jetzt gibt es noch ein Debt-Instrument, das einige Founder gehört haben, das Debt-Financing heißt. Ich denke, wir sollten hier auch eine kleine Sitzung dazu geben, weil konvertible Lohns nichts mit Debt-Financing zu tun haben, wie es in der klassischen Art, wie es einige große Spieler in späterer Phase tun, vielleicht eine Sitzung dazu.

Christian Leybold: Debtfinanzierung oder Venture Debt, wie man es normalerweise nennt, ist ein finanzielles Instrument, das auf der Debtseite des Flusses bleiben möchte, so zu sprechen. Es ist also ein bisschen ein Hybrid zwischen dem, was ein Bank und VCs tun, in dem Sinne, dass es strukturiert ist, mehr ähnlich zu einem klassischen Lohn, den man von einem Bank bekommt, mit monthly payback and the ultimate goal of just getting the money back plus interest as opposed to converting it to equity. Why I say it also has elements of a VC is because sometimes there are some parts of the whole deal of the venture debt deal where they ask for a little bit of equity as a kicker or there are other mechanisms that you typically wouldn't see in a bank loan. Venture debt basically covers the gap between VCs, where they give you money for the equity upside. And you obviously have to suffer dilution as a founder from that. But you get money in situations where you just cannot prove that you will be able to pay it back. That's the whole business model of the VC. The bank, on the flip side, is never going to give you money unless you can really prove them that you're going to pay it back. Or maybe you tell them, okay, you can take my house as a guarantee, which, as I said before, you don't want to do. So, if your business isn't mature enough for that, then venture debt is Potentially the right choice, because they have some terms that allow them to give you a loan at a time when maybe there is a path to profitability, but you're far from having the numbers that the local bank would ask you for.

Joel Kaczmarek: I think it makes sense to speak about this, because it may be confusing for especially first-time founders or younger founders. Now, you sit here because you're an investor and we're interested in your view, of course. How does an investor see convertible notes? If a company pops up in your deal flow and says, hey, Christian, we would like to have your money to do this and that, change the world. What's your view if you see, okay, these guys took convertible notes and this and that phase? Is it more a positive signaling or a negative one?

Christian Leybold: It really depends on The situation that the company is in, it can be a sign of positive momentum of investors wanting to go in quickly and sort of, you know, just securing their participation in a financing round, regardless of where ultimately the price comes out. So it can be positive or it can be a sign of weakness. weil man weiß, dass die Firma nur für einen kurzen Zeitraum Finanzen sichern konnte und mehr Geld erzeugen konnte. Das liegt also auf der Interpretation. Offensichtlich sind die Founder immer gezwungen, zu glauben, dass sie das Erste sind, auch wenn es das Gleiche ist. Du lernst, zwischen die Linien zu lesen, weißt du, durch Erfahrung. Und, weißt du, du machst diese Vorgehensweise. Aber ich würde sagen, es ist sowieso weder positiv noch negativ. Es hängt davon ab, in welcher Situation wir denken, dass die Firma tatsächlich in der Lage ist.

Joel Kaczmarek: Summen wir es mal zusammen. Wir hatten die Vorteile, dass es schnell ist, dass es einfach zu implementieren ist, keine Preise im Anfang. Dann hatten wir die Nachteile, dass ein Investor mit Leveragen, es ist auch eine unklarere Situation und manchmal ein negativer Signal. Was würdest du den jungen Foundern oder den Foundern generell empfehlen? Ist da eine Regelung, was die Konvertiblen betrifft, die du sagst, ich meine auch besonders in Deutschland, du hast, wie ich weiß, den High-Tech Gründerfonds, der immer noch Konvertiblen-Noten als Finanzierungsinstrument nutzt. Wann machen diese Dinge Sinn für die Founder und wann nicht?

Christian Leybold: Das ist eine sehr gute Frage und leider ein bisschen schwierig global zu beantworten. Ich meine, ich denke, es hängt davon ab, welchen Art von Investoren du sprichst. Wenn du zu einem Set von Investoren sprichst, die alle einen relativ kleinen Konto schreiben und du endest mit fünf oder zehn Leuten ohne klare Führung, dann ist es vielleicht eine gute Idee, eine Konvertible zu finden, weil man diese Leute viel schneller über die Linie bringen kann, wenn man einfach sagt, wenn du grundsätzlich das, was wir tun, magst, dann investiere einfach in die Konvertible und jemand auf der Straße wird es auf eine weite Art preisen und du bekommst den Vorteil eines Discounts. Das ermöglicht Menschen, die sich nicht daran gewöhnt sind, eine Wertschätzung zu erstellen, schnell zu beteiligen. Wenn du also in dieser Situation bist, dann ist ein Konvertierer ein guter Tool. Wenn du zu einem oder zwei Investoren sprichst, die deine ganze Runde übernehmen wollen, dann ist es wahrscheinlich besser, direkt für die Wertschätzung zu gehen, den Preis zu negotieren und damit fertig zu sein. Dann kannst du deine Wertschätzungserklärung wirklich erstellen. Du setzt einen Platz auf der Grundlage, wo die Firma ist, aus einer Wertschätzungsperspektive, die du für die Zukunft bauen kannst.

Joel Kaczmarek: Okay, that's rather precise. You just mentioned it's hard to tell, but this is actually a precise way of doing it. Well then, thanks a lot. I think this gives us quite an idea of convertible nodes. And yeah, thanks for your time. Looking forward to the next episode.

Christian Leybold: Thank you. Same here.